La cession de l’entreprise lors du départ en retraite est une phase importante dans la vie du chef d’entreprise. L’anticipation est nécessaire afin de limiter le coût fiscal de cette opération.
Le Conseil d’État par décision en date du 16 octobre 2019 vient de clarifier la situation du dirigeant qui cède son entreprise pour prendre sa retraite. En effet les modalités de calcul du délai de deux ans est enfin précisé pour certaines situations où le doute subsistait.

L’abattement fixe sur la plus-value de cessions des titres sociaux de la société soumise à l’impôt sur les sociétés s’applique à la condition que le dirigeant prenne sa retraite et cesse ses fonctions de direction dans les deux années qui précèdent ou qui suivent la cession de ses titres.
Il convient toujours de se placer à la date de cession pour apprécier si la double condition de cessation des fonctions et de départ en retraite est remplie.

L’abattement maximum est de 500 000 euros et est pratiqué sur le gain net de la cession.
Il est rappelé que ces conditions préalables sont requises. Le dirigeant doit notamment avoir exercé au sein de la société dont les titres sont cédés les fonctions de gérant de SARL, de Président Directeur Général d’une SAS…
Une détention minimum de 25% des droits sociaux est nécessaire.
En cas de cession des titres à une société, le cédant ne doit pas à la date de la cession et pendant les trois années suivantes, détenir directement ou indirectement des droits de vote ou des droits dans les bénéfices de cette société.
Une cession de la totalité des titres détenus est nécessaire sauf si le dirigeant détient plus de 50% des droits de vote. Dans ce cas il doit céder plus de 50% des droits de vote.
Si la détention porte sur l’usufruit, le dirigeant doit céder plus de 50% des droits dans les bénéfices sociaux.

En cas de cession de droits sociaux étalés dans le temps les délais restent encore à préciser. La position de l’administration fiscale pouvant être revue au regard de la décision récente du Conseil d’État.
En effet le délai actuel autorisé est de deux ans dans le cadre:

  • soit de cessions intervenues suivant la cessation des fonctions ou le départ à la retraite (premier des deux événements);

  • soit de cessions intervenues dans les deux ans précédant le dernier des deux événements;

  • soit lorsque les deux événements sont concomitant, les cessions intervenues avant et après le départ à la retraite et la cessation de fonctions.

Au regard des conséquences fiscales d’une transmission et des exonérations d’impôts possibles, une bonne gestion du planning de la transmission s’impose.
Si vous souhaitez transmettre votre entreprises dans les prochaines années, une première approche des modalités de cession est à prévoir. Nos conseils sont à votre disposition pour répondre à vos questions.

Christelle Tondeur Minier
Expert comptable
Expert en gestion de patrimoine